Vertiv, azienda specializzata in infrastrutture digitali mission critical, sarà quotata in borsa
Castel Guelfo (BO), Italia [17 dicembre 2019] – Vertiv Holdings LLC (“Vertiv”), società del portfolio Platinum Equity e provider globale di soluzioni che assicurano continuità operativa alle applicazioni digitali mission critical, ha annunciato che diverrà una società quotata in borsa attraverso GS Acquisition Holdings Corp (NYSE: GSAH, GSAH.U, GSAH WS), una SPAC (Special Purpose Acquisition Company) di cui fa parte un’affiliata di Goldman Sachs Group, Inc. e David M. Cote. David Cote, CEO di GSAH ed ex CEO e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Honeywell, ricoprirà il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Vertiv. L’attuale team direttivo di Vertiv continuerà a essere guidato da Rob Johnson, competene del settore con 30 anni di esperienza. Al termine della transazione, che si concluderà entro il primo trimestre del 2020, le azioni Vertiv saranno scambiate sul mercato con il simbolo NYSE: VRT.
“Platinum Equity, Rob Johnson e il suo team hanno fatto un lavoro straordinario negli ultimi anni indirizzando Vertiv nell’ottenere brillanti risultati a lungo termine. La Società dispone degli specifici asset che stavamo cercando, con una posizione eccellente in un ottimo settore industriale, prodotti differenziati per tecnologia, un forte potenziale di crescita organica e di market share e margini di miglioramento sostenuti nel tempo. Nel complesso, sono soddisfatto delle prospettive a breve e lungo termine di Vertiv e delle opportunità presentate agli azionisti,” ha affermato Cote.
Tom Gores, Presidente e CEO di Platinum Equity, ha dichiarato: “Sono orgoglioso del lavoro svolto dal nostro team che ha portato Vertiv ad essere esattamente nella posizione in cui si trova oggi e sono particolarmente entusiasta per la nuova partnership siglata con il nostro amico David e con Goldman Sachs, nostro partner di lunga data. Rob Johnson e il team direttivo hanno fatto un ottimo lavoro nella preparazione della società per le prossime fasi di crescita”.
“Questa operazione commerciale ci consentirà di accelerare le nostre strategie di innovazione e sviluppo, agevolando anche le nostre opportunità di crescita mentre continueremo ad essere concentrati nel rispondere puntualmente alle esigenze in evoluzione dei clienti”, ha affermato Rob Johnson, CEO di Vertiv. “La preziosa collaborazione con David, che vanta una comprovata esperienza nel guidare i miglioramenti operativi e valore per gli azionisti, potenzierà ulteriormente il nostro percorso, mentre cercheremo di capitalizzare le nostre solide basi in un settore in crescita”.
Jacob Kotzubei, partner di Platinum Equity, che al momento della quotazione diventerà membro del consiglio di amministrazione, ha dichiarato: “Siamo lieti di collaborare con Goldman Sachs e Dave Cote alla prossima tappa del percorso di Vertiv e di partecipare al futuro successo della società come azionista di rilievo. Siamo anche ansiosi di collaborare con Dave, Rob e il team manageriale di Vertiv per accelerare la leadership di prodotti e servizi di Vertiv nel settore”.
Con operazioni in più di 130 Paesi, Vertiv è leader globale nella fornitura di hardware, software e servizi di diagnostica e monitoraggio per assicurare alle applicazioni mission critical dei propri clienti di funzionare in modo ottimale e di allinearle alla crescita delle esigenze aziendali. Il portfolio di soluzioni di contiuità elettrica e servizi per la gestione termina delle infrastrutture IT che si estendono dal cloud all’edge della rete, ha generato quasi 4,3 miliardi di dollari nel 2018.
Principali condizioni della transazione
La transazione, approvata all’unanimità da entrambi i consigli di amministrazione, dovrebbe essere perfezionata entro il primo trimestre del 2020, sempre che siano soddisfatte le consuete condizioni di chiusura, comprese le approvazioni normative e l’approvazione degli azionisti di GSAH. Una volta conclusa la transazione, il nome della società quotata sarà cambiato in Vertiv Holdings Co. Alla chiusura dell’operazione, si prevede che il valore aziendale pro-forma di Vertiv sarà pari a circa 5,3 miliardi di dollari, ovvero 8,9 volte il margine operativo lordo rettificato (Adjusted EBITDA) stimato pro forma per il 2020 pari a circa 595 milioni di dollari.
Al termine dell’operazione si prevede che, fatti salvi i vari adeguamenti del prezzo di acquisto ed eventuali richieste di rimborso da parte degli azionisti pubblici di GSAH, Platinum Equity deterrà circa il 38% di Vertiv Holdings Co e lo sponsor (inclusi David Cote e le affiliate di The Goldman Sachs Group, Inc.) deterrà circa il 5% di Vertiv Holdings Co.
Oltre ai circa 705 milioni di dollari di liquidità detenuti nel conto fiduciario di GSAH, ulteriori investitori (incluse le affiliate di David Cote e le affiliate di The Goldman Sachs Group, Inc.) si sono impegnati a partecipare alla transazione attraverso un collocamento privato di 1,239 miliardi di dollari.
Una volta contabilizzati gli eventuali rimborsi richiesti dagli azionisti pubblici di GSAH, il saldo dei 705 milioni di dollari in contanti detenuti sul conto fiduciario di GSAH, insieme ai 1,239 miliardi di dollari in proventi da collocamenti privati, sarà utilizzato per versare 415 milioni di dollari di corrispettivo in contanti (soggetto a determinate rettifiche) agli azionisti di Vertiv, pagare le spese della transazione e ridurre l’indebitamento esistente di Vertiv fino a 3,6 volte l’Adjusted EBITDA stimato per il 2019. Il resto del corrispettivo pagabile agli azionisti di Vertiv sarà costituito da azioni ordinarie GSAH.
La transazione sarà realizzata conformemente al Contratto e al Piano di fusione (“il Contratto di fusione”) stipulato da e tra GSAH, Vertiv Holdings, LLC, VPE Holdings, LLC (la controllante di Vertiv Holdings, LLC) e le altre parti dello stesso.
Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come agente di collocamento principale e consulente finanziario esclusivo per GSAH. J.P. Morgan Securities LLC ha agito come consulente finanziario per Vertiv. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ha agito come consulente legale per GSAH. Morgan, Lewis & Bockius, LLP e Gibson, Dunn & Crutcher LLP hanno agito come consulenti legali congiunti per Platinum Equity e Vertiv.
Informazioni sulla teleconferenza
Gli investitori possono ascoltare una presentazione relativa alla transazione proposta martedì 10 dicembre 2019 a partire dalle 10:30 ET. È possibile accedere alla conferenza componendo il numero 1-877-883-0383 (numero verde nazionale per gli Stati Uniti) o 1-412-902-6506 (internazionale) e fornire l’ID della conferenza: 8567556, o richiedere la teleconferenza che annuncia la transazione GSAH-Vertiv. Il webcast in diretta della teleconferenza per gli investitori e l’illustrazione dei relativi materiali di presentazione saranno disponibili all’indirizzo https://www.gsacquisition.com/.
Una registrazione della teleconferenza e del webcast sarà disponibile per circa 30 giorni sul sito https://www.gsacquisition.com/.
Chi siamo
Vertiv offre una gamma completa di soluzioni che combinano hardware, software, strumenti analitici e servizi continuativi per garantire che le applicazioni critiche dei suoi clienti funzionino sempre in modo ottimale e crescano con le loro esigenze di business. Vertiv è in grado di risolvere le principali sfide che data center, reti di comunicazione e infrastrutture commerciali e industriali si trovano ad affrontare, grazie a un portfolio di soluzioni e servizi per la gestione termica ed elettrica dell’infrastruttura IT che si estende dal cloud all’Edge. Con sede centrale a Columbus, Ohio, Vertiv è presente in oltre 130 paesi con circa 20.000 dipendenti. Per ulteriori informazioni e gli ultimi aggiornamenti sull’attualità Vertiv, consultate il sito Vertiv.it.
Informazioni su GSAH
GS Acquisition Holdings Corp (NYSE: GSAH) è una società di acquisizione per scopi speciali, costituita allo scopo di effettuare fusioni, acquisti di azioni o simili aggregazioni di impresa con una o più aziende. La società è sponsorizzata da un’affiliata di The Goldman Sachs Group, Inc. e David M. Cote. Nel giugno 2018 GSAH ha completato la sua offerta al pubblico iniziale, raccogliendo 690 milioni di dollari dagli investitori.
Informazioni su Platinum Equity
Fondata nel 1995 da Tom Gores, Platinum Equity è una società di investimento globale con oltre 19 miliardi di dollari di patrimonio gestito e un portafoglio di circa 40 società operative che servono clienti in tutto il mondo. Platinum Equity è specializzata in fusioni, acquisizioni e operazioni aziendali: una strategia brevettata denominata M&A&O® (che sta per “Mergers, Acquisitions and Operations). È pertanto esperta nell’acquisire e gestire società in una vasta gamma di mercati, tra cui il settore manifatturiero, la distribuzione, i trasporti e la logistica, il noleggio delle attrezzature, i servizi nel campo dei metalli, il comparto media e intrattenimento, il ramo tecnologia, telecomunicazioni e altri settori. Negli ultimi 24 anni Platinum Equity ha completato più di 250 acquisizioni.
Dichiarazioni previsionali
Il presente comunicato stampa contiene “dichiarazioni previsionali” ai sensi della legge statunitense di riforma dei contenziosi in materia di titoli privati (Private Securities Litigation Reform Act) del 1995.
Le dichiarazioni previsionali includono, a mero titolo esemplificativo, dichiarazioni relative alla performance finanziaria futura stimata, la posizione finanziaria e gli impatti finanziari della potenziale transazione, il soddisfacimento delle condizioni di chiusura della transazione potenziale e del collocamento privato, il livello di rimborsi richiesti dagli azionisti pubblici di GSAH e gli adeguamenti del prezzo di acquisto in relazione alla potenziale transazione, i tempi del completamento della potenziale transazione, il valore aziendale pro forma previsto e l’Adjusted EBITDA della società combinata a seguito della potenziale transazione, le previste percentuali di proprietà degli azionisti della società combinata a seguito della potenziale transazione e la strategia aziendale, i piani e gli obiettivi del management per le operazioni future, anche in relazione alla potenziale transazione. Tali dichiarazioni possono essere identificate dal fatto che non si riferiscono strettamente a fatti storici o attuali. Quando utilizzate in questo comunicato stampa, parole come “pro forma”, “prevedere”, “credere”, “continuare”, “potrebbe”, “stimare”, “aspettarsi”, “intendere”, “può”, “potrebbe”, “pianificare”, “possibile”, “potenziale”, “prevedere”, “progetto”, “dovrebbe”, “sforzarsi”, “farebbe” ed espressioni simili possono identificare affermazioni previsionali, ma l’assenza di queste parole non significa che un’affermazione non abbia carattere previsionale. Quando GSAH discute le proprie strategie o i suoi piani, anche in relazione alla potenziale transazione, sta facendo proiezioni, previsioni e dichiarazioni previsionali. Tali dichiarazioni si basano sulle convinzioni del management di GSAH, così come sulle supposizioni fatte dagli stessi e sulle informazioni attualmente a loro disposizione.
Queste dichiarazioni previsionali comportano un rischio significativo e incertezze che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano sostanzialmente dai risultati attesi. Nella maggior parte dei casi, questi fattori sfuggono al controllo di GSAH e Vertiv e sono difficili da prevedere. I fattori che possono determinare tali differenze includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (1) la capacità di GSAH di completare la potenziale transazione o, se GSAH non completa la potenziale transazione, qualsiasi altra aggregazione d’imprese iniziale; (2) la soddisfazione o la rinuncia (se applicabile) delle condizioni per la potenziale transazione, anche per quanto riguarda l’approvazione degli azionisti di GSAH; (3) la capacità di mantenere la quotazione dei titoli della società combinata sul New York Stock Exchange; (4) l’impossibilità di completare il collocamento privato; (5) il rischio che l’operazione proposta interrompa gli attuali piani e le operazioni di GSAH o Vertiv a seguito dell’annuncio e della conclusione dell’operazione quivi descritta; (6) la capacità di riconoscere i benefici previsti della transazione proposta, che possono essere influenzati, tra l’altro, dalla concorrenza, dalla capacità della società combinata di crescere e gestire la crescita in modo redditizio, mantenere relazioni con clienti e fornitori e conservare il proprio management e i dipendenti chiave; (7) i costi relativi all’operazione proposta; (8) le modifiche delle leggi o dei regolamenti applicabili e i ritardi nell’ottenimento, le condizioni avverse contenute in, o l’incapacità di ottenere le necessarie autorizzazioni normative occorrenti per completare la potenziale transazione; (9) la possibilità che GSAH e Vertiv possano essere influenzate negativamente da altri fattori economici, commerciali e/o competitivi; (10) l’esito di eventuali procedimenti giudiziari che possono essere avviati contro GSAH, Vertiv o qualsiasi dei rispettivi amministratori o funzionari, a seguito dell’annuncio della potenziale transazione; (11) la mancata realizzazione dei risultati pro forma previsti e delle ipotesi sottostanti, anche per quanto riguarda i riscatti stimati degli azionisti e le rettifiche del prezzo di acquisto e altri aggiustamenti; e (12) altri rischi e incertezze indicati di volta in volta nel prospetto informativo preliminare (con eventuale richiesta di delega) inviato agli azionisti di GSAH, inclusi quelli indicati nella sezione “Fattori di rischio” dello stesso, e altri documenti depositati o da depositare presso la Securities and Exchange Commission (“SEC”) da GSAH.
Le dichiarazioni previsionali incluse nel presente comunicato stampa si applicano unicamente fino alla data dello stesso. Né GSAH né Vertiv si assumono alcun obbligo di aggiornare le proprie dichiarazioni previsionali per tenere conto di eventi o circostanze che potrebbero verificarsi dopo la data di pubblicazione del presente comunicato. Ulteriori rischi e incertezze sono identificati e discussi nei rapporti di GSAH depositati presso la SEC e disponibili sul sito web della SEC all’indirizzo https://www.sec.gov
Indicatori finanziari non GAAP
L’Adjusted EBITDA pro forma è un indicatore finanziario non GAAP che non è preparato in conformità ai principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti (GAAP, Generally Accepted Accounting Principles) e può essere diverso dagli indicatori finanziari non GAAP utilizzati da altre società. Questo indicatore finanziario non GAAP non va interpretato come un parametro alternativo al reddito netto indicativo della performance operativa o come parametro alternativo al flusso di cassa generato dalle attività operative indicativo della liquidità (ciascuno calcolato in conformità con i GAAP). Vedere la presentazione agli investitori per una descrizione di questo indicatore finanziario non GAAP e una sua riconciliazione con l’importo GAAP più simile.
Ulteriori informazioni sulla transazione e dove trovarle
GSAH intende depositare presso la SEC un prospetto informativo preliminare (con eventuale richiesta di delega agli azionisti, denominato “proxy statement”) in relazione all’aggregazione aziendale e invierà una versione definitiva dello stesso e altri documenti pertinenti ai propri azionisti. Il prospetto informativo definitivo conterrà importanti chiarimenti sull’aggregazione aziendale e sulle altre questioni da votare in occasione di una assemblea speciale degli azionisti, che si terrà per approvare l’aggregazione stessa e le altre questioni, e non è volto a fornire informazioni sulle quali basare decisioni di investimento o altre decisioni relative a tali altre questioni. Gli azionisti di GSAH e altri soggetti interessati sono invitati a leggere, quando disponibili, il prospetto informativo preliminare, le relative modifiche e il prospetto informativo definitivo in relazione alla richiesta di delega da parte di GSAH per tale assemblea speciale, poiché questi materiali conterranno importanti informazioni su GSAH, Vertiv e l’aggregazione aziendale. Il prospetto informativo definitivo (con richiesta di delega) sarà inviato agli azionisti di GSAH a una data di registrazione da stabilirsi per la votazione sull’aggregazione aziendale e le altre questioni da votare durante l’assemblea speciale. Gli azionisti di GSAH potranno anche ottenere copie del prospetto, senza costi aggiuntivi, una volta disponibile, sul sito web della SEC all’indirizzo https://www.sec.gov , o inviando una richiesta a:IR-GSacquisition@gs.com .
Partecipanti alla sollecitazione di deleghe
GSAH e i suoi amministratori e funzionari possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe degli azionisti di GSAH in relazione all’aggregazione aziendale. Gli azionisti di GSAH e altre persone interessate possono ottenere, senza costi aggiuntivi, informazioni più dettagliate riguardanti gli amministratori e i funzionari di GSAH nella Relazione annuale di GSAH contenuta nel Modulo 10-K per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, depositata presso la SEC il 13 marzo 2019.
Le informazioni riguardanti le persone che possono, ai sensi delle norme SEC, essere considerate partecipanti nella sollecitazione di deleghe di voto presso gli azionisti di GSAH in relazione all’aggregazione aziendale e ad altre questioni da votare, saranno indicate nella delega per l’aggregazione aziendale, se disponibile. Ulteriori informazioni riguardanti gli interessi dei partecipanti nella sollecitazione delle deleghe in relazione all’aggregazione aziendale saranno incluse nel prospetto informativo con richiesta di delega che GSAH intende depositare presso la SEC.
Per le richieste di informazioni degli investitori, contattare:
GS Acquisition Holdings Corp
E-mail: IR-GSacquisition@gs.com
Per richieste di informazioni dei media, contattare:
Rosy Auricchio
Grandangolo Communications per Vertiv
Tel. +39 0247718627
E-mail: rauricchio@grandangolo.it
Patrick Scanlan
Goldman Sachs & Co. LLC
T +1 212-902-5400
Dan Whelan
Platinum Equity
T 310-282-9202
E-mail dwhelan@platinumequity.com
