Création d’un fournisseur non diversifié de services d’infrastructure numérique stratégique coté en bourse
Columbus, Ohio, le 10 décembre 2019 – Vertiv, une entreprise financée par capital-risque de Platinum Equity et un fournisseur mondial d’infrastructures numériques stratégiques et de solutions de continuité, a annoncé aujourd’hui qu’elle deviendra une société cotée en bourse par l’entremise d’une fusion avec GS Acquisition Holdings Corp (NYSE : GSAH, GSAH.U, GSAH WS), une société d’acquisition à vocation spécifique parrainée conjointement par une société affiliée de The Goldman Sachs Group, Inc. et David M. Cote. M. Cote, PDG de GSAH et ancien président exécutif du conseil d’administration et PDG de Honeywell, agira à titre de président exécutif de Vertiv. L’équipe de gestion actuelle de Vertiv continuera d’être dirigée par Rob Johnson, PDG et vétéran du secteur où il travaille depuis 30 ans. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2020 et, une fois la transaction réalisée, les actions de Vertiv seront cotées sous le symbole NYSE : VRT.
« Platinum Equity, Rob Johnson et son équipe ont fait un travail remarquable au cours des dernières années, positionnant Vertiv pour un succès à long terme. La Société est exactement l’actif que nous recherchions, avec une excellente position dans un bon secteur, des produits différenciés par la technologie, un fort potentiel de croissance organique et inorganique et des possibilités d’amélioration soutenue dans le temps. Dans l’ensemble, je suis ravi des perspectives à court et à long terme pour Vertiv et des possibilités que cela représente pour les actionnaires », a déclaré M. Cote.
Tom Gores, président du conseil et PDG de Platinum Equity, a déclaré : « Je suis fier du travail accompli par notre équipe chez Vertiv pour la positionner là où elle se trouve aujourd’hui, et je suis très heureux du nouveau partenariat avec notre ami David et nos partenaires de longue date chez Goldman Sachs. Rob Johnson et l’équipe de direction ont fait un travail remarquable pour préparer la société à sa prochaine phase de croissance. »
« Cette transaction nous permet d’accélérer notre stratégie de croissance et d’innovation et d’élargir nos possibilités alors que nous continuons à nous concentrer sur les besoins en constante évolution de nos clients », a déclaré Rob Johnson, PDG de Vertiv. « Notre partenariat avec David, qui a fait ses preuves en matière d’amélioration des opérations et de création de valeur pour les actionnaires, améliorera encore davantage notre trajectoire alors que nous cherchons à tirer parti de nos solides assises dans une industrie en pleine croissance. »
Jacob Kotzubei, partenaire chez Platinum Equity, qui deviendra membre du conseil d’administration de la nouvelle société cotée en bourse, a déclaré : « Nous sommes heureux de nous associer à Goldman Sachs et Dave Cote pour la prochaine étape du parcours de Vertiv, ainsi que de participer au succès futur de la société en tant qu’actionnaire important. Nous nous réjouissons également de travailler avec Dave, Rob et l’équipe de direction de Vertiv pour accélérer le leadership de Vertiv en matière de produits et services dans l’industrie. »
Présent dans plus de 130 pays, Vertiv est un chef de file mondial dans la fourniture de matériel, de logiciels, d’outils d’analyse et de services continus sur lesquels les clients comptent pour permettre à leurs applications vitales de fonctionner en continu, de manière optimale et de croître en fonction de leurs besoins commerciaux. Le portefeuille de gestion de l’énergie, du thermique et de l’informatique de la société, ainsi que les solutions et services de refroidissement et d’infrastructure informatique qui vont de l’infonuage à la périphérie du réseau, ont généré près de 4,3 milliards de dollars de revenus en 2018.
Principales modalités de la transaction
La transaction, approuvée à l’unanimité par les deux conseils d’administration, devrait se conclure au cours du premier trimestre de 2020, sous réserve des conditions de clôture habituelles, notamment des approbations réglementaires et celle des actionnaires de GSAH. Une fois la transaction conclue, le nom de la société ouverte sera changé en Vertiv Holdings Co. et Vertiv aura une valeur d’entreprise pro forma prévue d’environ 5,3 milliards de dollars, soit 8,9 fois le BAIIA ajusté pro forma estimatif de la société pour 2020 d’environ 595 millions de dollars.
Suite à la transaction, on s’attend à ce que, sous réserve de divers rajustements du prix d’achat et de tout rachat par les actionnaires publics de GSAH, Platinum Equity détienne environ 38 % de Vertiv Holdings Co et que le parrain (y compris M. Cote et les sociétés affiliées de The Goldman Sachs Group, Inc.) soit propriétaire d’environ 5 % de Vertiv Holdings Co. En plus du montant d’environ 705 millions de dollars détenus dans le compte de fiducie de GSAH, d’autres investisseurs (y compris les sociétés affiliées de M. Cote et les sociétés affiliées de The Goldman Sachs Group, Inc.) s’engagent à participer à la transaction au moyen d’un placement privé de 1,239 milliard de dollars.
Après avoir donné effet aux rachats par les actionnaires publics de GSAH, le solde d’environ 705 millions de dollars en espèces détenus dans le compte en fiducie de GSAH, ainsi que le produit du placement privé de 1,239 milliard de dollars, seront utilisés pour verser 415 millions de dollars de contrepartie en espèces (sous réserve de certains ajustements) aux actionnaires de Vertiv, payer les frais de transaction et réduire la dette actuelle de Vertiv à concurrence de 3,6 fois le BAIIA ajusté pro forma estimé pour 2019. Le reste de la contrepartie payable aux actionnaires de Vertiv consistera en actions ordinaires de GSAH.
La transaction sera effectuée en vertu de l’Accord et du Plan de fusion (l’« Accord de fusion »), conclue par GSAH, Vertiv Holdings, LLC, VPE Holdings, LLC (Vertiv Holdings, la société mère de LLC) et les autres parties.
Goldman Sachs & Co. LLC a agi à titre d’agent de placement principal et de conseiller financier exclusif de GSAH. J. P. Morgan Securities LLC a agi à titre de conseiller financier de Vertiv. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi à titre de conseiller juridique de GSAH. Morgan, Lewis & Bockius, LLP et Gibson, Dunn & Crutcher LLP ont agi à titre de conseillers juridiques conjoints à Platinum Equity et Vertiv.
Information sur la conférence téléphonique
Les investisseurs peuvent écouter une présentation concernant la transaction proposée le mardi 10 décembre 2019 à partir de 10 h 30. HE. Vous pouvez accéder à l’appel en composant le 1 877 883-0383 (numéro sans frais national) ou en composant le 1 412 902-6506 (international) et en indiquant le code de conférence : 8567556, ou en demandant une connection à l’annonce de la transaction GSAH-Vertiv. La webdiffusion en direct de l’appel pour les investisseurs ainsi que des documents de présentation connexes seront disponibles au https://www.gsacquisition.com/.
Un enregistrement de la téléconférence et de la webdiffusion sera également disponible pour une durée d’environ 30 jours à https://www.gsacquisition.com/.
À propos de Vertiv
Vertiv réunit du matériel, des logiciels, des analyses et des services continus pour garantir que les applications vitales de ses clients fonctionnent en permanence et de manière optimale, et qu’elles évoluent en fonction de leurs besoins commerciaux. Vertiv relève les défis les plus importants auxquels sont confrontés les centres de données, les réseaux de communication et les installations commerciales et industrielles d’aujourd’hui à l’aide d’un portefeuille de solutions et de services d’alimentation électrique, de refroidissement et d’infrastructure informatique, et ce, de l’infonuagique à la périphérie de réseau. Vertiv, dont le siège social est situé à Columbus, en Ohio, emploie environ 20 000 personnes et exerce ses activités dans plus de 130 pays. Pour de plus amples renseignements et pour les dernières nouvelles et du contenu concernant Vertiv, visitez Vertiv.com.
À propos de GSAH
GS Acquisition Holdings Corp (NYSE : GSAH) est une société d’acquisition à vocation spécifique créée dans le but de réaliser une fusion, un achat d’actions ou un regroupement d’entreprises similaires avec une ou plusieurs entreprises. La société est parrainée par une société affiliée de The Goldman Sachs Group, Inc. et par David M. Cote. En juin 2018, GSAH a réalisé son introduction en bourse, recueillant 690 millions de dollars auprès des investisseurs.
À propos de Platinum Equity
Fondée en 1995 par Tom Gores, Platinum Equity est une société d’investissement internationale qui gère un actif de plus de 19 milliards de dollars et un portefeuille d’environ 40 sociétés d’exploitation au service de clients du monde entier. Platinum Equity se spécialise dans les fusions, les acquisitions et les opérations – une stratégie de marque de commerce qu’elle appelle M&A&O® – acquérant et exploitant des sociétés dans une vaste gamme de marchés commerciaux, notamment la fabrication, la distribution, le transport et la logistique, la location de matériel, les métaux, les médias et le divertissement, les technologies, les télécommunications et d’autres secteurs. Au cours des 24 dernières années, Platinum Equity a réalisé plus de 250 acquisitions.
Énoncés prévisionnels
Le présent communiqué de presse contient des « énoncés prévisionnels » au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les énoncés prévisionnels comprennent, sans s’y limiter, des énoncés concernant le rendement financier, la situation financière et les incidences financières futurs estimés de la transaction potentielle, la satisfaction des conditions de clôture de la transaction potentielle et du placement privé, le niveau des remboursements par les actionnaires publics de GSAH et les ajustements sur le prix d’achat liés à la transaction potentielle, le calendrier de réalisation de la transaction potentielle, la valeur d’entreprise et le BAIIA ajusté pro forma anticipés de la société fusionnée après la transaction potentielle, le pourcentage de participation prévu des actionnaires de la société fusionnée après la transaction potentielle et la stratégie, les plans et les objectifs commerciaux de la direction en ce qui concerne les opérations futures, y compris ceux qui ont trait à la transaction potentielle. Ces énoncés peuvent être identifiées par le fait qu’ils ne se rapportent pas strictement à des faits historiques ou actuels. Lorsqu’ils sont utilisés dans le présent communiqué de presse, des mots tels que « pro forma », « anticiper », « croire », « continuer », « pourrait », « estimer », « s’attendre à », « prévoir », « peut », « planifier », « possible », « potentiel », « prédire », « projeter », « devrait », « s’efforce », ainsi que l’emploi du conditionnel et d’expressions similaires peuvent identifier des énoncés prévisionnels, mais l’absence de ces mots ne signifie pas nécessairement qu’un énoncé n’est pas prévisionnel. Lorsque GSAH discute de ses stratégies ou plans, y compris en ce qui concerne la transaction potentielle, elle fait des projections, des prévisions et des énoncés prévisionnels. Ces déclarations sont fondées sur les croyances de la direction de GSAH, ainsi que sur les hypothèses formulées par celle-ci et sur les informations dont elle dispose actuellement.
Ces énoncés prévisionnels comportent d’importants risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus. La plupart de ces facteurs échappent au contrôle de GSAH et de Vertiv et sont difficiles à prévoir. Les facteurs qui peuvent causer de telles différences incluent, mais ne sont pas limités à : (1) la capacité de GSAH à réaliser la transaction potentielle ou, si GSAH ne réalise pas la transaction potentielle, tout autre regroupement d’entreprises initial; (2) le respect ou la renonciation (le cas échéant) aux conditions de la transaction potentielle, y compris en ce qui concerne l’approbation des actionnaires de GSAH; (3) la capacité de maintenir l’inscription des titres de la société fusionnée à la Bourse de New York; (4) l’incapacité à réaliser le placement privé; (5) le risque que la transaction proposée perturbe les plans et les activités actuels de GSAH ou de Vertiv en raison de l’annonce et de la réalisation de la transaction décrite aux présentes; (6) la capacité de reconnaître les avantages prévus de la transaction proposée, qui pourraient être influencés, notamment, par la concurrence et la capacité de la société issue de la transaction à croître et gérer une croissance de manière profitable, maintenir ses liens avec ses clients et fournisseurs et garder ses cadres et employés principaux; (7) les coûts liés à la transaction proposée; (8) les modifications apportées aux lois ou règlements applicables et les retards dans l’obtention ou l’incapacité d’obtenir les approbations réglementaires nécessaires à la réalisation de la transaction potentielle, ainsi que les conditions défavorables à l’obtention de ces approbations; (9) la possibilité que GSAH et Vertiv soient affectées négativement par d’autres facteurs économiques, commerciaux et/ou concurrentiels; (10) le résultat des poursuites qui pourraient être intentées contre GSAH, Vertiv ou leurs administrateurs ou dirigeants respectifs, après l’annonce de l’éventuelle transaction; (11) l’incapacité de réaliser les résultats pro forma prévus et les hypothèses sous-jacentes, y compris en ce qui a trait aux rachats d’actions et au prix d’achat et autres ajustements estimés; et (12) les autres risques et incertitudes indiqués de temps à autre dans l’énoncé de sollicitation de procuration préliminaire de GSAH, notamment ceux figurant dans le document « Risk Factors », et d’autres documents déposés ou devant être déposés par GSAH auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC »).
Les énoncés prévisionnels contenus dans le présent communiqué ne sont valables qu’à la date du présent communiqué. Ni GSAH ni Vertiv ne s’engagent à mettre à jour leurs énoncés prévisionnels pour refléter des événements ou des circonstances postérieurs à la date du présent communiqué. D’autres risques et incertitudes sont identifiés et discutés dans les rapports de GSAH déposés auprès de la SEC et disponibles sur le site Web de la SEC à https://www.sec.gov.
Mesures financières non définies par les PCGR
Le BAIIA ajusté pro forma est une mesure financière non définie par les PCGR qui n’est pas préparée conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis (« PCGR ») et qui peut différer des mesures financières non définies par les PCGR utilisées par d’autres sociétés. Cette mesure financière non définie par les PCGR ne doit pas être interprétée comme un substitut au bénéfice net à titre d’indicateur du rendement d’exploitation ou comme un substitut aux flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation à titre de mesure des liquidités (chacun étant déterminé conformément aux PCGR). Se reporter à la présentation aux investisseurs pour une description de cette mesure financière non définie par les PCGR et un rapprochement de cette mesure financière non définie par les PCGR avec le montant PCGR le plus comparable.
Renseignements supplémentaires sur la transaction et où les trouver
GSAH a l’intention de déposer auprès de la SEC une circulaire de sollicitation de procurations préliminaire dans le cadre du regroupement d’entreprises et enverra une circulaire de sollicitation de procurations définitive et d’autres documents pertinents à ses actionnaires. La circulaire de sollicitation de procurations définitive contiendra des renseignements importants sur le regroupement d’entreprises et les autres questions devant faire l’objet d’un vote lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires devant être tenue pour approuver le regroupement d’entreprises et d’autres questions, et ne vise pas à fournir le fondement de toute décision de placement ou de toute autre décision à l’égard de ces questions. Les actionnaires de GSAH et les autres personnes intéressées sont invités à lire, lorsqu’ils seront disponibles, la circulaire de sollicitation de procurations préliminaire, ses modifications et la circulaire de sollicitation de procurations définitive dans le cadre de cette assemblée extraordinaire, car ces documents contiennent des informations importantes concernant GSAH, Vertiv et le regroupement. La circulaire de sollicitation de procurations définitive sera postée aux actionnaires de GSAH à une date de référence qui sera fixée pour le vote sur le regroupement d’entreprises et les autres questions soumises au vote à l’assemblée extraordinaire. Les actionnaires de GSAH pourront également obtenir des copies de la circulaire de sollicitation de procurations, sans frais, une fois que celle-ci sera disponible, et ce sur le site Web de la SEC au https://www.sec.gov, ou en adressant une demande à : IR-GSacquisition@gs.com.
Participants à la sollicitation
GSAH et ses administrateurs et dirigeants peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de GSAH dans le cadre du regroupement d’entreprises. Les actionnaires de GSAH et les autres personnes intéressées peuvent obtenir, sans frais, des renseignements plus détaillés concernant les administrateurs et les dirigeants de GSAH dans le rapport annuel de GSAH sur le Formulaire 10-K pour l’exercice financier terminé le 31 décembre 2018, qui a été déposé à la SEC le 13 mars 2019.
Les renseignements concernant les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être réputées participer à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de GSAH relativement au regroupement d’entreprises et à d’autres questions devant faire l’objet d’un vote à l’assemblée extraordinaire seront présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations relative au regroupement d’entreprises lorsque celle-ci sera disponible. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts des participants dans la sollicitation de procurations en rapport avec le regroupement d’entreprises seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations que GSAH entend déposer auprès de la SEC.
Pour toute demande de renseignements de la part des investisseurs, veuillez communiquer avec :
GS Acquisition Holdings Corp
Veuillez envoyer un courriel à : IR-GSacquisition@gs.com
Pour toute demande de renseignements de la part des médias, veuillez communiquer avec :
Sara Steindorf
FleishmanHillard pour Vertiv
Tél. : +1 314 982-1725
Courriel : sara.steindorf@fleishman.com
Patrick Scanlan
Goldman Sachs & Co. LLC
Tél. : +1 212 902-5400
Dan Whelan
Platinum Equity
Tél. : 310-282-9202
Courriel : dwhelan@platinumequity.com
